廣譽遠
公司制度和實施細則
廣譽遠中藥股份有限公司控股股東行為規(guī)范
日期：2018-10-30 瀏覽：4706
（經(jīng)2015年3月7日公司第五屆董事會第十七次會議審議通過）
第一章 總則
第一條 為進一步規(guī)范廣譽遠中藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東、實際控制人行為，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，切實保護公司和其他股東的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱：“股票上市規(guī)則”)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制定本行為規(guī)范。
第二條 控股股東及實際控制人
（一）控股股東：是指其持有的公司股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人：是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
第三條 具備下列條件之一的股東為公司控股股東：
（一）該股東單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；
（二）該股東單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司 30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司 30%以上的表決權(quán)的行使；
（三）該股東單獨或者與他人一致行動時，持有公司 30%以上的股份；
（四）該股東單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。
本條所指的“一致行動”是指通過協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴大其對公司股份的控制比例，或者鞏固其對公司的控制地位，在行使公司表決權(quán)時采取相同意思表示的兩個以上的自然人、法人或者其他組織。
第四條 控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守證券市場有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，促進公司規(guī)范運作，提高公司質(zhì)量。
第五條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)遵守誠實信用原則，依照法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定善意行使權(quán)利，嚴格履行其做出的各項承諾，謀求公司和全體股東利益的共同發(fā)展，不得做出有損公司和其他股東合法利益的決定。
第六條 控股股東、實際控制人不得濫用權(quán)利，通過關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資等方式損害公司及其他股東的利益。
第二章 公司治理
第七條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)明確對公司重大事項的決策程序及保證公司獨立性的具體措施，確立相關(guān)人員在從事公司相關(guān)工作中的職責(zé)、權(quán)限和責(zé)任追究機制。
第八條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護公司資產(chǎn)完整，不得侵害公司對其法人財產(chǎn)的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。
（一）控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定及合同約定及時辦理投入或轉(zhuǎn)讓給公司資產(chǎn)的過戶手續(xù)。
（二）控股股東、實際控制人不得通過以下方式影響公司資產(chǎn)的完整性：
1、與公司共用與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施；
2、與公司共用與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)；
3、以顯失公平的方式與公司共用商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等；
第九條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護公司人員獨立，不得通過以下方式影響公司人員的獨立性：
（一）通過行使相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，影響公司人事任免或者限制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)；
（二）任命公司總裁、副總裁、財務(wù)負責(zé)人或董事會秘書在本公司或本公司控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的經(jīng)營管理類職務(wù)；
（三）要求公司為其無償提供服務(wù)；
（四）指使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他在公司任職的人員實施損害公司利益的決策或者行為。
第十條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護公司財務(wù)獨立。
（一）控股股東、實際控制人不得通過以下方式影響公司財務(wù)的獨立性：
1、與公司共用銀行賬戶或者借用公司銀行賬戶；
2、通過借款、違規(guī)擔(dān)保等方式非經(jīng)營性占用公司資金；
3、通過財務(wù)會計核算系統(tǒng)或者其他管理軟件，控制公司的財務(wù)核算或資金調(diào)動；
4、要求公司為其支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支出。
（二）控股股東、實際控制人通過其下屬財務(wù)公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）為公司提供日常金融服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)的規(guī)定，督促財務(wù)公司以及相關(guān)各方配合公司履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務(wù)，監(jiān)督財務(wù)公司規(guī)范運作，保證公司存儲在財務(wù)公司資金的安全，不得利用支配地位強制公司接受財務(wù)公司的服務(wù)。
第十一條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護公司機構(gòu)獨立。
控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)支持公司董事會、監(jiān)事會、業(yè)務(wù)經(jīng)營部門或其他機構(gòu)及其人員的獨立運作，不得通過行使相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式干預(yù)公司機構(gòu)的設(shè)立、調(diào)整或者撤銷，或?qū)径聲⒈O(jiān)事會和其他機構(gòu)及其人員行使職權(quán)進行限制或施加其他不正當(dāng)影響。
第十二條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護公司業(yè)務(wù)獨立。
（一）控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)支持并配合公司建立獨立的生產(chǎn)經(jīng)營模式，不得與公司在業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、產(chǎn)品可替代性等方面存在可能損害公司利益的競爭。
（二）控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)維護公司在生產(chǎn)經(jīng)營、內(nèi)部管理、對外投資、對外擔(dān)保等方面的獨立決策，支持并配合公司依法履行重大事項的內(nèi)部決策程序，以行使提案權(quán)、表決權(quán)等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利方式，通過股東大會依法參與公司重大事項的決策。
（三）實際控制人不得利用其對公司的控制地位，謀取屬于公司的商業(yè)機會。
第十三條 控股股東、實際控制人與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循關(guān)聯(lián)交易程序公平與實質(zhì)公平的原則，并簽署書面協(xié)議，不得造成公司對其利益的輸送。
第三章 信息披露
第十四條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)嚴格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露信息的及時、公平、真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第十五條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)指定相關(guān)部門和人員負責(zé)信息披露工作，及時向公司告知相關(guān)部門和人員的聯(lián)系信息。
第十六條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)配合公司的信息披露工作和內(nèi)幕信息知情人登記工作，及時答復(fù)公司問詢，保證所提供信息、材料的真實、準(zhǔn)確和完整。
（一）控股股東、實際控制人發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在該事件發(fā)生當(dāng)日書面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
1、控制權(quán)變動；
2、對公司進行重大資產(chǎn)重組或者債務(wù)重組；
3、經(jīng)營狀況惡化進入破產(chǎn)或者解散程序；
4、其他可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件。
前款事件出現(xiàn)重大進展或者變化的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)立即將進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響告知公司。
（二）本條規(guī)定的事件在依法披露前出現(xiàn)以下情形之一的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)立即書面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
1、該事件難以保密；
2、該事件已經(jīng)泄漏或者市場出現(xiàn)傳聞；
3、公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
（三）控股股東、實際控制人為履行法定職責(zé)要求公司提供有關(guān)對外投資、財務(wù)預(yù)算數(shù)據(jù)、財務(wù)決算數(shù)據(jù)等未披露信息時，應(yīng)當(dāng)做好內(nèi)幕信息知情人的登記備案工作，并承擔(dān)保密義務(wù)。
如果控股股東、實際控制人無法完成前款規(guī)定的登記和保密工作，應(yīng)督促公司按照公平披露原則，在提供信息的同時進行披露。
（四）除上述規(guī)定外，控股股東、實際控制人不得調(diào)用、查閱公司未披露的財務(wù)、業(yè)務(wù)等信息。
（五）控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)配合公司完成與信息披露相關(guān)的問詢、調(diào)查以及查證工作。接到公司書面問詢函件的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實情況，在期限內(nèi)以書面方式答復(fù)，并提供有關(guān)證明材料，保證相關(guān)信息和資料的真實、準(zhǔn)確和完整。
第十七條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)向公司提供實際控制人及其一致行動人的基本情況，配合公司逐級披露公司與實際控制人之間的股權(quán)和控制關(guān)系。
第十八條 通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排共同控制公司的，除按前條規(guī)定提供信息以外，還應(yīng)當(dāng)書面告知公司實施共同控制的方式和內(nèi)容。
第十九條 通過接受委托或者信托等方式擁有公司權(quán)益的控股股東、實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況、委托或者信托合同以及其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容書面告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。
第二十條 公共媒體上出現(xiàn)與控股股東、實際控制人有關(guān)的、對公司證券及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生重大影響的報道或傳聞，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)主動了解真實情況，并及時將相關(guān)信息告知公司予以披露。
第二十一條 控股股東、實際控制人在接受媒體采訪和投資者調(diào)研或者與其他機構(gòu)和個人進行溝通時，不得提供、傳播與公司相關(guān)的未披露重大信息或者提供、傳播虛假信息、進行誤導(dǎo)性陳述等。
第二十二條 控股股東、實際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對其因各種原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息牟取利益。
第四章 股份交易、控制權(quán)轉(zhuǎn)移
第二十三條 控股股東、實際控制人及其一致行動人通過證券交易所的證券交易買賣公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)的規(guī)定，恪守有關(guān)聲明和承諾，不得利用他人賬戶或通過向他人提供資金的方式買賣公司股份。
第二十四條 控股股東、實際控制人及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易（包括大宗交易）或協(xié)議轉(zhuǎn)讓，其擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%的，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報青海證監(jiān)局，通知公司，并予公告。
第二十五條 控股股東、實際控制人及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到或者超過公司已發(fā)行股份的5%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報告書，符合規(guī)定的還應(yīng)當(dāng)并聘請財務(wù)顧問出具核查意見。
第二十六條 控股股東、實際控制人及其一致行動人通過證券交易所的證券交易持有公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
擁有公司權(quán)益的股份達到或者超過公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每十二個月內(nèi)增加其在公司中擁有權(quán)益的股份不超過公司已發(fā)行股份的2%的，可先實施增持行為，增持完成后再向中國證監(jiān)會報送要約收購豁免申請文件。
第二十七條 控股股東、實際控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）公司定期報告披露前十日內(nèi)；
（二）公司業(yè)績快報、業(yè)績預(yù)告披露前十日內(nèi)；
（三）控股股東、實際控制人通過證券交易所證券交易，在權(quán)益變動報告、公告期限內(nèi)和報告、公告后二日內(nèi)；
（四）自知悉可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過程中，至該事件依法披露后二個交易日內(nèi)；
（五）控股股東、實際控制人承諾一定期限內(nèi)不買賣公司股份且在該期限內(nèi)；
（六）《證券法》第47條規(guī)定的情形；
（七）相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。
第二十八條 持有解除限售存量股份的控股股東、實際控制人預(yù)計未來一個月內(nèi)公開出售股份的數(shù)量超過公司股份總數(shù)1%的，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所和證券登記結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)則，通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。
第二十九條 控股股東、實際控制人在公司年報、中期報告公告前三十日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。
第三十條 控股股東、實際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，應(yīng)當(dāng)保證交易公允、公平、合理，不得利用控制權(quán)轉(zhuǎn)讓損害公司和其他股東的合法權(quán)益。
（一）控股股東、實際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)對擬受讓人的主體資格、誠信狀況、受讓意圖、履約能力等情況進行合理調(diào)查，保證交易公允、公平、合理，不得利用控制權(quán)轉(zhuǎn)讓損害公司和其他股東的合法權(quán)益。
（二）控股股東、實際控制人在協(xié)議轉(zhuǎn)讓控制權(quán)之前，存在占用公司資金等損害公司和其他股東合法權(quán)益情形的，應(yīng)當(dāng)采取措施予以消除；存在未清償對公司負債、或者未解除公司為其負債所提供擔(dān)保的情形的，應(yīng)當(dāng)配合公司提出解決措施；存在未履行承諾情形的，應(yīng)當(dāng)采取措施保證承諾履行不受影響。
（三）控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注、協(xié)調(diào)新老股東更換，確保公司董事會以及公司管理層平穩(wěn)過渡。
第三十一條 控股股東、實際控制人通過信托、委托或其他方式買賣公司股份的，適用本節(jié)規(guī)定。
第五章 其他規(guī)定
第三十二條 控股股東、實際控制人提出議案時應(yīng)當(dāng)充分考慮并說明議案對公司和其他股東利益的影響。
第三十三條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)配合公司通過網(wǎng)絡(luò)投票、累積投票、征集投票等制度保護其他股東的提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，不得以任何理由或方式限制、阻撓其他股東合法權(quán)利的行使。
第三十四條 控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)采取有效措施保證其做出的承諾能夠有效施行，對于存在較大履約風(fēng)險的承諾事項，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)提供履約擔(dān)保。擔(dān)保人或履約擔(dān)保標(biāo)的物發(fā)生變化導(dǎo)致無法或可能無法履行擔(dān)保義務(wù)的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時告知公司，并予以披露，同時提供新的履約擔(dān)保。
除另有規(guī)定外，控股股東、實際控制人在相關(guān)承諾尚未履行完畢前轉(zhuǎn)讓所持公司股份的，不得影響相關(guān)承諾的履行。
第六章 附則
第三十五條 本規(guī)范由公司董事會制訂并負責(zé)修訂，本辦法未盡事宜，依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十六條 本規(guī)范自公司董事會通過之日起實施，原《控股股東行為規(guī)范》同日作廢。
